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汉线以西，待得到国际援助后，再反攻过来，方能取胜；如目前即进行决战，徒供牺牲，不如暂时保存实力，以待来日。韩对抗日前途大势此种看法，可能影响其行动。
三、韩自知自己部队无论在数量上或质量上，都不过如此，不堪一击，如与日军认真决战，即会完全输掉，而且山东这块他经营多年的地盘也保不住了，与其如此，不如力求保全自己的部队。
韩急切想退走，却事与愿违，欲行不得。原因在于此时韩找不到任何将其部队撤离山东的口实。当时日军在津浦线虽不断向南推进，却并不渡河（黄河）南侵，也不在胶东沿海或青岛登陆。敌人不来攻，怎好不战而走。可是此时平汉线的敌人已到安阳、大名一带，有截断韩由鲁西南西撤之路的危险，所以韩着急起来，就把重要的辎重及财物运往归德、郾城、周家口一带。
10月7日，一度传闻韩有令，命所属公务人员南撤。
10月9日，黄任之（炎培）、江问渔两先生由上海至济南，是专为了解山东民众动员工作而来的，他们打电话给我，我即由邹平赶赴济南，与他们会晤。他们说：上海市已展开动员民众工作，战火同样烧到山东，而山东却未做此工作。他们对此种情况既表示关心，又很愿意加以推动。随后我即将山东动员民众工作的有关情况与问题向他们作了介绍。我主要说了三点：
一、韩对抗日态度暧昧，不让人讲抗敌，不让他人做动员民众工作，所以这项工作至今进行不起来。不过进入10月，战火开始蔓延入山东境内，韩被动应战以来，愿意有限度地开展一些动员工作了。但在此之前动员民众工作的延误，不能不归咎于韩。
二、但目前韩对此工作又从不热心变为不放心，极不愿人插手，尤不愿蒋插手。中央要各路军设政训处，准备派黄埔系的人来韩的部队负责政训处，做动员民众工作。韩先下手为强，即派余心清担任第三路军政训处长。
三、目前做民众动员工作的有几个系统的，隶属不一，互不相谋，而且彼此牵扯，纠纷不断，工作因此开展困难。除了上面说的军队系统的政训处，还有一个系统是省党部的“抗敌后援会”（即原来按韩的意图称为“省防后援会”，此时因形势改变，故更名），也做民众动员工作。山东省教育厅有民众教育馆，也建立了做此项工作的“战时工作团”。我们做乡村工作的也愿意在此尽力，也可算是一个系统，虽然不曾参加进去闹纠纷，但苦于无法用力。黄、江二位听了我这番话以后，勉励我排除困难，将此项工作开展起来。我深为他们的话所感动，又见战事已逼近济南，需要动员民众更为迫切，现在应是此项工作转机到来之时，于是决心振奋精神，再次努力开展工作。
10月10日，省建设厅厅长张鸿烈宴请黄、江两位，有何思源、余心清、李文斋和我作陪。大家谈话甚多，从午饭一直谈到晚饭，许多积存心里的话都说出来了。这是因为黄、江两位远道而来，鼓励策勉之故。那天议论结果有两点：一是成立“民众动员委员会”，各有关方面都派人参加，以协调各方面的力量。当场推选出五人为常务委员：余心清、何思源、李文斋、张绍堂和我，并推我任主任委员，我也表示同意。二是加强政训处，推荐王近信（子愚，教育厅秘书主任）为政训处副处长，皮松云为科长，协助余心清开展工作。当晚我们带着这些意见一齐去见韩，说明应团结一致进行抗日工作；军事方面自然由韩作主，而配合作战的民众动员工作由我们大家负责推动。韩听过以后，很高兴，说完全同意。
次日（10月11日）晨，我再去见韩，提出三点：一、请放手让大家去做民众动员工作，只有放手，大家才好开展工作。二、即刻整饬军纪。现在军队到处抓壮丁，随意收缴民众自卫枪支以及许多糟害百姓的事；军民关系不好，很难配合作战。我并举了一些实例，说明韩部队军纪之坏。三、说明大家要团结抗日，不可互相猜忌，更不可互相倾轧；对挑拨离间的话不可听。韩听过以后，对第一点当然无话可说，对于第二点，关于他部队军纪不好的事，他多次辩解，说不是事实，而是有人有意攻击。对于第三点，他认为如果有人挑拨离间，可置之不理。在他整个谈话中流露出对于民众动员工作和成立“民众动员委员会”事并不热心，这使我冷静了下来。
12日晚，按原定计划，“民众动员委员会”准备成立，并将在成立会上正式推举我为主任委员。但在临开会之前，省府秘书长张绍堂在电话中劝我说：主任委员你最好不要当，还是让李文斋去干好了。他用意何在，我也弄不清楚，但他们对此事原来不大热心，现在却完全可以看得出来了。原来以为转机将出现，从此大家可互相配合，将已经延误了的工作开展起来，此时我又预感事情不好办，才知只不过是徒兴奋一场而已。
10月13日，日军攻下平原，进逼禹城，离济南已不远。当日深夜省府紧急会议，决定将省府迁宁阳县。
10月14日晨，我得知省府将迁走的消息后，即去见韩，表示不赞成。韩解释说，战事已逼近济南，一些公务员作战时不但无大用处，而且会成为累赘，所以先迁走。我提出无用人员可给资遣散，省府则仍以不移为好。当日中午许德珩、程希孟由北平南下，途经济南访我，谈及当时山东战局，也以为省府不迁宁阳为好，并劝我午后再去见韩，但仍然说不通。我见山东局势已无可为，就于夜间赶回邹平，处理乡村建设研究院的结束事宜。乡村建设研究院创办于1931年，至此已有七年，七年工作付诸东流。
10月16日，我最末一次离开邹平去济南。20日因南京来电又催我出席最高国防会议参议会，我经济宁略作停留即转南京。在南京前后逗留将近一个月（其间去安徽巢县一次），目睹南京政府撤退景象。11月21日我由巢县再返回南京时，南京已成一座空城，政府人员几已全部撤走，只留有守卫部队。
11月22日，在撤守的前夕我离开南京。当时已找不到汽车，我是借用甘乃光的车去下关车站。车站一片混乱，已无车票可买。设法过江后，浦口车站更乱，随处是抛弃的行李，真是堆积如山，像一座座小楼房。人们只顾逃命，已顾不及行李了。车厢里挤满了人固不用说，车厢顶上，甚至车厢下也有人设法攀附着什么，想让列车将自己带走。我们无法上车，找到一位铁路工人，被他引到调车场，上了尚未编组的空车，等候挂钩开行，才又回到山东的。
11月24日，天明时我回到济南，借住在何思源座落在小车门外的住宅里。当日中午就同何思源去千佛山看韩复榘。我们乘轿上山后，见韩正在住房前来回徘徊。见我们来了，韩便对着我说你看我还没有走吧！这显然是针对着四十多天前我的疑虑而说。实际上此时韩想退出山东更加急切。
26日，梁仲华、王绍常、何思源、余心清和我，聚会于何思源家，对如何收拾人心、挽回山东危局，特别是对韩的部队乱抓壮丁、收缴民间自卫枪支，共商对策。由于乡农学校负有训练壮丁的任务，平素壮丁集合训练在此，枪支也很现成，于是每每整批被韩部队带走。有时更使用欺骗手法，最初只说集中训练，几日以后，忽然一道命令，几十人即全部带走，而事前乡农学校向乡民所作“绝不带走”的保证，全无法兑现，自己也落于欺骗民众的地位。最后共同拟出向韩提的建议有下列几条：
一、亟应切实收拾人心，安定人心，然后才能完成军民合作，一致抗敌。为此应做到：
（一）将地方自卫组织与国民兵役区分开来。国民兵役（即各县现有之国民兵、义勇壮丁队）其目的专为补充部队，地方自卫组织的任务是专为保护地方，搜查汉奸、流窜盗匪及敌人别动队，并负有战时交通运输，以及经济节制之责。凡加入国民兵、义勇壮丁常备队者，不加入自卫组织；凡已加入自卫组织者，得暂免补充兵役。
（二）征集壮丁和补充兵役，应有计划有系统进行。请通令本战区各部队，并布告民众，对于地方自卫组织，如乡农学校受训壮丁，不得任意抽调，对于其枪支，不得任意征用。
（三）通令本战区各部队，凡遇有前方（黄河以北）退来的民众武装，应予优待保护，不得没收枪支及有搜索事情，并随时向上呈报，指示收容办法。
（四）通令本战区各部队，凡行军驻防需用民房及民伕者，应向地方行政机关或乡区负责人员接洽办理，不得自行占用及拉伕。
二、本省划分三个地带，进行工作：
（一）黄河北岸各县地方政治军事工作，除省主席（指韩）直接指挥之各部分（刘书香、张绍堂、范某）外，其余均责成黄河北岸游击总司令负责处理。工作重点即在黄河以北敌占区，并推王绍常为游击司令，在此地区与敌人周旋。
（二）第一、二、三各行政专区（济宁、菏泽、临沂），亟应加紧政训工作（即民众动员工作），参照政训处颁发的民众组织大纲，及第一专区各县自卫组织进行计划大纲办理之。
（三）历城、泰安等二十六县地方，应设特区政训处，拟请民政厅李树春厅长为正处长，何思源、余心清为副处长，调用民教政训各厅处人员负责进行工作。
当时还商定与韩谈话分两次进行，提出以上建议。27日梁仲华先与韩谈，只粗陈大意，无结果。
28日李宗仁到济南视察（李当时任第五战区司令长官，驻徐州；韩为副司令长官，故来视察）。29日我携带上述建议去千佛山找韩细谈，计自午前十时谈至午后三时。韩对我们的建议不表示接受或不接受，只是再三强调他本人不能胜任，不能作头子，不如宋哲元能够服众，而部下也无能力强的干部等等。其实这是托词，因韩此时只想急切退走，自然无意发动民众，也不会顾惜地方，而一心想如何在退走时将壮丁带走，将枪支、财款携去，以扩充自己实力。这是我与韩最后一次谈话。恰好在这天李宗仁来电报要我去徐州，我即于30日经兖州到济宁看视后于12月3日到徐州。
在徐州停留两天。李宗仁对我说，他11月28日在济南视察时，韩当面部署其部队撤往周家口、偃城一带，对他毫不回避。我也将韩无意作战，而一心西撤，以保存自己的种种事实详细地告知李宗仁，请李制止其西撤。
12月5日我离徐州，9日到武汉，南京国民政府此时已迁至武汉。在国防最高会议参议会上，我曾就韩复榘不积极作战，急切退走之事作报告一次。12月21日在湖北省府官邸见蒋介石，我也将韩的问题告诉了蒋。蒋听后笑答：我全已知道。
1938年元月中、上旬我访问延安后不久，即听说蒋以召开军事会议为名召韩到开封，将其逮捕，押往武汉，在作军法审判一次以后，将其处决。据刘熙众（山东省公路局局长，韩的亲信）说，韩被囚禁在武汉某楼房内。一日有人传令：蒋委员长召见，韩便更换好整齐的军装前去，待其下楼时为人击毙。